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許志皓（林志穎 飾）是個(gè)高二新來(lái)的轉(zhuǎn)校生，因?yàn)榧彝ジ挥幸鹆藢W(xué)校惡霸“烏鴉”（江國(guó)賓 飾）的不滿，經(jīng)常對(duì)其挑釁欺辱，但幸好有另類同學(xué)“老鷹”（金城武 飾）的出手相助才能化險(xiǎn)為夷。小志想與“老鷹”做朋友，但卻發(fā)現(xiàn)他是個(gè)很神秘的人并不好相處。“烏鴉”為報(bào)復(fù)老鷹跟黑道的人有了過(guò)節(jié)，一次為救校花“公主”（林心如 飾）更遭到痛打。小志得知了此事決定幫助“烏鴉”，呼吁全校一起對(duì)他伸出援手，“烏鴉”感激，還與小志一起修好了老鷹父親留下的車，大家的矛盾得以和解但是“老鷹”并不領(lǐng)情。不料不久后黑社會(huì)對(duì)學(xué)校發(fā)起了攻擊，學(xué)生們奮起抵抗，最終“老鷹”的出現(xiàn)救了大家，黑社會(huì)勢(shì)力得到嚴(yán)懲。